Thành lập công ty đại chúng cần có những thủ tục gì?

Thủ tục thành lập công ty đại chúng như thế nào? Mô hình quản trị và quản lý cổ đông của công ty đại chúng ra sao? Bài viết sau đây đội ngũ Luật sư của công ty Luatvn.vn chúng tôi xin cung cấp đến cho quý khách hàng nội dung đầy đủ nhất. Mời bạn theo dõi!

Nếu quý khách hàng có câu hỏi vui lòng liên hệ với Luatvn.vn qua số hotline/zalo: 076 338 7788.  Chúng tôi sẽ giải đáp mọi thắc mắc cho quý khách miễn phí.

Mục lục

I. Thủ tục nộp hồ sơ thành lập công ty đại chúng:

1. Đối tượng phải nộp hồ sơ đại chúng

Theo quy định hiện hành, căn cứ điều 25 Luật Chứng khoán 2006 (sửa đổi, bổ sung năm 2010), công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau:

  • Thứ nhất, công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
  • Thứ hai, Công ty có cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán hoặc Trung tâm Giao dịch Chứng khoán;
  • Thứ ba, Công ty có cổ phần thuộc sở hữu của ít nhất một trăm nhà đầu tư, không bao gồm các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đã góp vốn điều lệ từ mười tỷ đồng trở lên.
Tuy nhiên, chúng tôi lưu ý rằng chỉ trong trường hợp thứ ba, công ty của bạn mới được yêu cầu nộp đơn đăng ký công ty đại chúng.

2. Thời hạn nộp hồ sơ:

  • Trong trường hợp công ty của bạn được yêu cầu nộp đơn xin công khai, trong vòng chín mươi ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng, công ty của bạn phải nộp hồ sơ công ty đại chúng.

3. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ:

  • Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

4. Thành phần hồ sơ:

Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm:

a) Điều lệ công ty;
b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;
c) Thông tin ngắn gọn về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông;
d) Báo cáo tài chính năm gần nhất.

5. Trình tự, thủ tục:

Bước 1: Công ty chuẩn bị tất cả các tài liệu cần thiết;
Bước 2: Công ty nộp các văn bản trên cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Bước 3: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên Internet. cơ sở thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

II. Mô hình quả trị khi thành lập công ty đại chúng:

Quản trị doanh nghiệp ở các nước phát triển

Ở các quốc gia này, khi nói đến quản trị doanh nghiệp, có ba lĩnh vực:

1. Pháp luật công ty xác định cơ cấu quyền lực trong công ty.

  • Đó là trách nhiệm và thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, giám đốc và ban kiểm soát. Dựa trên đó, các công ty tạo nên điều lệ của họ.

2. Quản trị công ty (quản trị) hoặc quản trị kinh doanh

  • là việc phân công tổ chức chi tiết của công ty (bộ phận), các vị trí nhân sự khác nhau cho người lao động; mối quan hệ công việc giữa các phòng ban và người lao động để thực hiện các quyết định của trung tâm quyền lực. Quản trị công ty bao gồm: lập kế hoạch, tổ chức, tìm nguồn cung ứng, lãnh đạo, chỉ huy và kiểm soát công ty. Tìm nguồn cung ứng tài nguyên bao gồm vị trí và kiểm soát nguồn nhân lực, tài chính, kỹ thuật và tài nguyên thiên nhiên.
Quản trị theo nghĩa trên có liên quan đến công ty nội bộ. Các cấp quản trị viên khác nhau được chỉ định: cao cấp, trung cấp và tiểu học. Mỗi cấp độ có sức mạnh khác nhau.

Trong quá trình phát triển, quản trị doanh nghiệp có bốn cấp độ:

  • Tiện lợi: từ khi doanh nghiệp đầu tiên xuất hiện đến nay;
  • Khoa học: bắt đầu vào khoảng năm 1910 trở đi và hoàn thành vào cuối những năm 1960. Nó có thể ở lại theo cách đó hoặc đi lên một cấp độ cao hơn;
  • Nâng cao: từ năm 1987 đến nay, thường được gọi là ISO, hoặc quản lý chất lượng;
  • Hiện đại: bắt đầu vào năm 1990 đến nay.
  • Các cấp độ này sống cùng nhau tùy thuộc vào việc sử dụng doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp có hàng trăm, hàng nghìn lao động không thể áp dụng thuận tiện mà phải khoa học và cao hơn.
Quản lý thuận tiện dựa trên sự tin tưởng cá nhân, không có phương pháp hoạt động phổ biến, vì vậy không có tài liệu nào được gọi là hướng dẫn sử dụng. Quản lý khoa học dựa trên quy trình, thủ tục vận hành và được ghi vào sổ tay hướng dẫn; để nó có thể được chuyển đến các cơ sở khác.

3. Quản trị doanh nghiệp:

  • Mới từ khoảng năm 1985 đến nay. Đây là quy trình hoặc quy trình giám sát, kiểm soát được thực hiện để đảm bảo thực hiện quản trị công ty phù hợp với lợi ích của cổ đông. Parkinson năm 1994).
Ở Mỹ, người ta nghiên cứu quy định này và thấy rằng các mô hình “quản trị doanh nghiệp” không khác nhiều ở các quốc gia khác nhau; không có một khuôn mẫu của Mỹ so với một khuôn mẫu châu Á, hoặc châu Âu; phần lớn được xác định bởi cơ cấu sở hữu của các công ty, bất kể vị trí địa lý của họ trên thế giới.

Luật công ty của mỗi quốc gia sẽ làm cho các chi tiết cụ thể của “quản trị công ty” khác nhau; nhưng tất cả đều có xu hướng là một tập hợp các tiêu chuẩn chung dựa trên các nguyên tắc chung sau:

  • Sự độc lập của các thành viên hội đồng quản trị và sự giám sát hiệu quả của họ;
  • Chịu trách nhiệm trước cổ đông;
  • Minh bạch và công khai thông tin; và
  • Bảo vệ quyền lợi của cổ đông nắm giữ vốn nhỏ.

Tình hình ở Việt Nam

Luật Doanh nghiệp cũng xác định các trung tâm quyền lực của công ty và được gọi là quản lý và điều hành.
Các trường đại học của chúng ta dạy quản trị kinh doanh nhưng không có tài liệu chính thức và trong các công ty mà danh từ không phổ biến lắm. Điều này là do công ty chúng tôi bắt đầu với các doanh nghiệp nhà nước. Chủ sở hữu của nó cấp tiền và ra lệnh cho cấp dưới, nhưng không bao giờ kiểm soát một doanh nghiệp. Ban hành kế hoạch, tiêu chuẩn, chế độ, chính sách… để điều chỉnh công việc phải thực hiện.
Và người thực hiện là người lao động – nhưng cũng là chủ sở hữu – và có cả một bộ luật công đoàn chi phối tinh thần làm việc, chế độ làm việc và bảo vệ công việc. Cả chủ sở hữu và người lao động không bao giờ có khái niệm quản trị kinh doanh, được hiểu theo nội dung của các nước phát triển, mà chỉ về “quản lý”, chế độ và chính sách. Do đó, các doanh nghiệp nhà nước được quản lý theo thuận tiện.

Khi các công ty tư nhân được thành lập, các chủ sở hữu theo dòng của các doanh nghiệp nhà nước đã thêm sáng kiến của riêng họ; nhưng cũng không nhận ra trình độ quản lý của họ là thuận tiện.

Sau năm 1995, các học giả và sinh viên (những người chưa bao giờ là doanh nhân) đã đi học quản trị kinh doanh ở các nước phát triển; Vào thời điểm đó, họ đang dạy quản lý tiên tiến. Các công ty tư vấn khác và nước ngoài cũng vậy, đã đưa ISO đến áp dụng cho các doanh nghiệp muốn “quản lý” tốt hơn. Họ đã ghép ISO vào quản lý thuận tiện và cả hai đều gặp khó khăn vì họ không biết gốc rễ. Phải đi đến khoa học! Do đó, người ta đã nhận xét rằng chỉ có khoảng 10% các công ty được chứng nhận ISO đang làm điều đúng đắn và vẫn theo đuổi nó.

Mặc dù vẫn còn thiếu cơ sở quản lý khoa học, nhưng do nhu cầu hội nhập, và sau đó là các khuyến nghị của các chuyên gia nước ngoài; Năm 2002, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch đã kết hợp các quy định về quản trị công ty vào điều lệ mẫu cho các công ty niêm yết. Chúng không được đặt tên rõ ràng.

Năm 2003, Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ương đã dịch báo cáo về quản trị doanh nghiệp của OECD là “quản trị doanh nghiệp”. Cho đến năm 2007, tại Quyết định số 12 ngày 13/3, Bộ Tài chính còn gọi là “quản trị công ty” và xác định: là một hệ thống các quy tắc để đảm bảo rằng công ty được định hướng và kiểm soát. kiểm soát hiệu quả vì lợi ích của cổ đông và những người tham gia vào công ty.
Các nguyên tắc quản trị công ty ở Việt Nam, ví dụ như trình tự, thủ tục triệu tập, biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông; ứng cử, bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Hội đồng quản trị; quy định về đánh giá kết quả hoạt động, khen thưởng, kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị và cán bộ quản lý; các vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Như vậy, “quản trị doanh nghiệp” ở nước ta có một nội dung khác với “quản lý” của thế giới.

Khi chạy, xe phải di chuyển dưới sự điều khiển của người lái (đó là quản lý và vận hành) nhưng nó có thể bị hỏng giữa đường (do quản lý). Quản trị doanh nghiệp đòi hỏi xe phải chạy với tốc độ, cách thay đổi người lái, nhưng nó không khởi động động cơ (vì quản lý). Khi sử dụng “quản trị doanh nghiệp” để dịch cho “quản trị doanh nghiệp”, chúng tôi đã loại bỏ “quản trị”; Mà chúng ta vẫn còn yếu!

Vậy mô hình quản trị cho các công ty đại chúng là “quản trị” hay “quản trị doanh nghiệp”? Phải nói ngay rằng làm cái sau không khó

III. Quản lý cổ đông khi thành lập công ty đại chúng:

hồ sơ thành lập công ty
hồ sơ thành lập công ty

Đối với các công ty không phải là công ty đại chúng, chiến lược phát triển thường chỉ xem xét các yếu tố kinh doanh, tức là thương hiệu, vị trí, năng lực, đối thủ cạnh tranh, triển vọng ngành, v.v. Công ty này có gần như một chủ sở hữu duy nhất, vì vậy mọi thứ có thể được quyết định dễ dàng. Tuy nhiên, đối với các công ty đại chúng, đặc biệt là các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán, tỷ lệ sở hữu trong công ty và triển vọng của công ty sẽ quyết định lợi ích và động lực của ba đối tác. về chiến lược phát triển của công ty.

Hội đồng quản trị bao gồm những người trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban điều hành. Họ là những người lái xe và điều hành công ty, nhưng trong các công ty niêm yết, đặc biệt là những công ty có tính công khai cao, tỷ lệ sở hữu của họ thường không quá lớn. Các cổ đông hiện tại là những nhà tài trợ trong quá khứ của công ty. Các nhà đầu tư là những người sẵn sàng hoặc không sẵn sàng đầu tư nhiều vốn hơn vào công ty. Sự hài hòa giữa động lực và lợi ích của ba đối tác này có ý nghĩa quyết định đối với sự phát triển của một công ty đại chúng.

Quản lý có rất ít quyền sở hữu – e ngại về động lực tăng trưởng.

Khi ban lãnh đạo sở hữu ít cổ phần, họ thường ít có động lực để phát triển công ty, vì nghĩ đến việc làm “để người khác hưởng thụ”. Điều này xảy ra ở nhiều công ty niêm yết có nguồn gốc từ các công ty nhà nước. Nhiều công ty có tiềm năng nhưng lợi nhuận không tăng nhiều, tỷ lệ P/E (tỷ lệ giá trên thu nhập của một cổ phiếu) thấp hơn nhiều so với mức trung bình của ngành (phản ánh giá thấp hơn). . Thông thường, ban lãnh đạo chỉ có động lực duy trì tỷ lệ cổ tức nhất định (khoảng 10-20%) đối với cổ đông.

Không muốn phát triển vì sợ mất kiểm soát

Ở nhiều doanh nghiệp có những dự án tiềm năng như bất động sản, thủy điện,… việc huy động vốn mới cho các công ty này không khó, nhưng ban lãnh đạo không làm vì sợ. giảm tỷ lệ sở hữu, dẫn đến giảm quyền kiểm soát trong công ty. Do đó, họ cố gắng vay càng nhiều càng tốt. Điều này gây tổn hại đến lợi ích của các cổ đông khác trong công ty.

Xung đột giữa cổ đông cũ và cổ đông mới.

Một ví dụ điển hình về mâu thuẫn giữa cổ đông cũ và mới có lẽ là trường hợp của Indochina Capital Vietnam Fund (ICV), một câu chuyện nổi lên vào cuối năm 2008, khi các cổ đông của quỹ bán hết cổ phiếu của họ với giá cao. chỉ có 30-50% NAV của quỹ (giá trị tài sản ròng), một số cổ đông mới là các quỹ phòng hộ đã nhảy vào mua. Sau đó, họ muốn thanh lý quỹ để kiếm lợi nhuận. Điều này khiến ICV mất ổn định trong gần một năm qua, khiến ICV phải thay đổi ban lãnh đạo quỹ 3 lần nhưng vẫn không thể “làm hài lòng” nhóm cổ đông cũ và mới.

Phát hành giá cổ phiếu.

Phát hành thêm cổ phiếu để có thêm vốn kinh doanh thường là vấn đề sống còn của các công ty niêm yết. Nhưng với mức giá nào là hợp lý và cho ai (cổ đông hiện tại hoặc nhà đầu tư mới)? Thông thường, ban lãnh đạo muốn phát hành phí bảo hiểm để có được nhiều tiền mà không phải chịu áp lực của EPS (thu nhập trên mỗi cổ phiếu) khi cổ phiếu bị “pha loãng”.

Tuy nhiên, các cổ đông lớn có thể không muốn phát hành cổ phiếu giá cao vì nó phụ thuộc vào việc họ có phải chi tiền để mua thêm hay không. Và các cổ đông bán lẻ chỉ muốn mua với giá thấp là có thể cảm thấy “có lãi”. Mức giá hợp lý trong phương án phát hành, dù là cổ đông hiện hữu hay nhà đầu tư mới, là mức giá hài hòa lợi ích của các bên.

Cổ tức bằng tiền mặt hay cổ phiếu?

Mặc dù có một số ban quản trị không muốn phát hành nhiều cổ phiếu do áp lực EPS, nhưng đối với một số doanh nghiệp trong ngành thép, bất động sản…, họ cần tăng vốn điều lệ để được ngân hàng xem xét cho vay thêm để có thêm tiền. vốn lưu động bổ sung. Vào thời điểm đó, ban lãnh đạo muốn trả cổ tức bằng cổ phiếu, thậm chí là cổ phiếu thưởng. Tuy nhiên, hiện nay, nhiều cổ đông và nhà đầu tư đang “dị ứng” với cổ tức cổ phiếu vì sợ “pha loãng”. Điều này có thể dẫn đến xung đột trong đại hội đồng cổ đông để thông qua điều này.

Cơ cấu cổ đông và giá cổ phiếu.

Không chỉ kết quả kinh doanh của công ty mà cơ cấu cổ đông cũng ảnh hưởng đến giá cổ phiếu. Các cổ phiếu lớn có mức tăng giá tốt chủ yếu là các cổ phiếu có độ công khai cao, số lượng cổ đông lên tới hàng chục nghìn, hàng trăm nghìn cổ phiếu như ACB, STB, SSI, ITA…

Hiện nay, khi nhiều cổ đông trong các công ty cũng là nhà đầu tư tài chính, họ tìm cách kinh doanh ngắn hạn trên sàn, đôi khi gây ra xung đột giữa các cổ đông. Hoặc một nhóm cổ đông lớn có thể tác động đến ban lãnh đạo về cách phân bổ lợi nhuận giữa các quý, khi nào công bố thông tin… theo cách thuận lợi cho việc mua hàng của họ. Điều này có thể dẫn đến xung đột với lợi ích của các cổ đông và nhà đầu tư khác.

Làm thế nào để hài hòa và phát triển?

Nhiều doanh nghiệp chưa nhận thức được sự phức tạp của vấn đề chiến lược phát triển với sự hài hòa động lực và lợi ích của các bên như đã nêu. Khi đó, ban lãnh đạo hoặc cổ đông lớn có thể cần một công ty tư vấn có kinh nghiệm để tư vấn về các vấn đề hài hòa lợi ích của các bên. Đây là điều kiện tiên quyết cho sự phát triển của một công ty đại chúng hoặc một công ty niêm yết.

Trên đây là những chia sẻ của chúng tôi về những kinh nghiệm khi quý khách hàng muốn tìm hiểu về Thành lập công ty đại chúng . Nếu quý khách hàng có câu hỏi vui lòng liên hệ với Luatvn.vn qua số hotline/zalo: 076 338 7788. Hoặc quý khách có thể đến địa chỉ văn phòng tại 60 Nguyễn Quang Bích, P. 13, Q. Tân Bình, TP.HCM. Chúng tôi sẽ giải đáp mọi thắc mắc cho quý khách miễn phí.

Contact Me on Zalo

0763 387 788

Zalo Chat

Gửi Email

Bảng giá