Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Mục lục

Câu hỏi:

Tôi có một vấn đề cần tư vấn, rất hy vọng các luật sư sẽ trả lời: Tôi đang tìm hiểu “Thủ tục thành lập công ty cổ phần” trong đó tôi và một số ngư

 

ời bạn muốn thành lập một công ty cổ phần để kinh doanh, nhưng vẫn còn một số vấn đề pháp lý cách phân chia lợi nhuận tôi còn chưa rõ? Luật sư có thể tư vấn và cho tôi biết mẫu các văn bản pháp luật đó không?

Kinh nghiệm thành lập công ty kinh doanh phần mềm

Cơ sở pháp lý:

  • Luật doanh nghiệp năm 2020

Tư vấn nội dung:

Hiện nay, bạn cần tham khảo cơ sở pháp lý để góp vốn và phân chia lợi nhuận. Vấn đề này được quy định trong luật doanh nghiệp 2020 như sau:

Về vấn đề góp vốn trong thành lập công ty cổ phần:

Tại Điều 113, Luật doanh nghiệp 2020 đã nêu rõ vấn đề trách nhiệm đối với nghĩa vụ góp vốn của các cổ đông như sau: 

  • Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
  • Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.
  • Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
  • Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Trường hợp sau thời hạn quy định 90 ngày, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

  • Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
  • Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
  • Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
  •  Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
  • Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.
  • Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định.
  • Người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông gồm họ tên, số cổ phần đã mua sẽ được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Vốn điều lệ khi thành lập công ty cổ phần năm 2021

Vốn điều lệ của công ty cổ phần không giống với các loại công ty khác vì số tiền thực góp sẽ được chuyển đổi thành cổ phần. Tất nhiên, vốn góp của cá nhân càng cao, anh ta càng sở hữu nhiều cổ phần. Hoặc nó cũng có thể thay đổi dựa trên sự thống nhất và điều kiện giữa các cổ đông.
Trong các trường hợp sau đây, vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể thay đổi:
– Hoàn trả cho cổ đông một phần vốn góp nếu công ty hoạt động liên tục trong 2 năm.
– Mua lại cổ phiếu đã phát hành
– Cổ đông không thanh toán đủ vốn điều lệ theo thời hạn quy định.

Cần bao nhiêu vốn để thành lập công ty cổ phần?

Ngoài vốn điều lệ (vốn kê khai khi đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư), khách hàng muốn thành lập công ty cổ phần còn phải biết các loại vốn khác như vốn pháp định, vốn ký quỹ và vốn nước ngoài.
Vốn điều lệ không quy định số vốn cần thiết để thành lập công ty cổ phần. Thay vào đó, căn cứ vào điều kiện và mục đích kinh doanh của khách hàng, hãy xem xét và đưa ra một số vốn điều lệ hợp lý. Khách hàng (là chủ sở hữu) cũng sẽ chịu trách nhiệm về phần vốn góp của công ty.
Trái với vốn điều lệ, vốn pháp định được quy định rõ ràng bởi pháp luật Việt Nam theo từng ngành nghề. Ví dụ, với Ngân hàng thương mại cổ phần, vốn pháp định là 1.000 tỷ đồng. Trong khi đó, đối với các công ty tài chính, vốn pháp định sẽ là 300 tỷ đồng. Về vấn đề này, bạn sẽ được tư vấn chi tiết hơn khi tiến hành các thủ tục thành lập công ty.

Luật VN muốn đề cập đến vốn kỹ quỹ.

Nói một cách đơn giản, vốn ký quỹ là số tiền mà một doanh nghiệp gửi vào ngân hàng trong quá trình hoạt động. Vốn ký quỹ thực tế thuộc về vốn pháp định mà tùy theo từng ngành nghề phải có vốn kỹ quỹ thì mới được phép hoạt động. Ví dụ muốn kinh doanh lĩnh vực xuất khẩu lao động thì phải ký quỹ tối thiểu là 5 tỷ đồng.
Cuối cùng, nếu bạn quan tâm đến câu hỏi cần bao nhiêu vốn để thành lập công ty cổ phần, đối với công có vốn đầu tư nước ngoài thì cần phải chứng minh vốn, và phải chứng minh bằng sổ tiết kiệm hoặc sao kê tài khoản ngân hàng của cá nhân đứng tên thành lập công ty.  Tất nhiên, nếu công ty của bạn là 100% người Việt nam thuần túy, bạn có thể bỏ qua việc chứng minh vốn này.

Về vấn đề chia lợi nhuận trong các công ty cổ phần:

Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

Tại Điều 69 quy định: Điều kiện chia lợi nhuận

  • Công ty chỉ có thể phân phối lợi nhuận cho các thành viên của mình khi doanh nghiệp có lãi, đã hoàn thành các nghĩa vụ về thuế và tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đầy đủ nợ, nghĩa vụ tài sản. Thanh toán khác sau khi chia sẻ lợi nhuận
  • Sau khi công ty đáp ứng các điều kiện chia sẻ lợi nhuận, công ty có thể tiến hành chia lợi nhuận. Về cách chia lợi nhuận cho công ty cổ phần, luật doanh nghiệp quy định như sau:

Tại Điều 135 quy định: Trả cổ tức

  • Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện đối với từng loại cổ phần ưu đãi.
  • Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định dựa trên lợi nhuận ròng nhận ra và khấu trừ cổ tức từ lợi nhuận lưu giữ của công ty. Công ty cổ phần chỉ có thể trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi đáp ứng các điều kiện sau:
  1. Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
  2. Đã lập quỹ công ty và bù đắp hoàn toàn các khoản lỗ trước đó theo luật và điều lệ công ty;
  3. Ngay sau khi trả tất cả cổ tức, công ty vẫn đảm bảo trả hết nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.

Cổ tức có thể được trả bằng tiền, bằng cổ phần của công ty hoặc các tài sản khác quy định tại điều lệ công ty.

  • Nếu thanh toán bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và được thanh toán bằng séc, chuyển tiền, tiền gửi gửi đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.
  • Cổ tức phải được trả đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc cuộc họp đại hội đồng cổ đông hàng năm.
  • Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được hưởng cổ tức, xác định mức cổ tức được trả cho từng cổ phần, thời hạn và hình thức thanh toán ít nhất 30 ngày trước khi trả cổ tức.
  • Thông báo chi trả cổ tức được gửi bằng phương pháp bảo đảm cho cổ đông tại địa chỉ đăng ký cổ đông ít nhất 15 ngày trước khi trả cổ tức.

Thông báo phải có các nội dung sau:

    • Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
    • Tên đầy đủ, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sổ thẻ công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân là cá nhân;
    • Tên, mã số doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
    • Số cổ phần của từng loại cổ đông ; mức cổ tức cho mỗi cổ phần và tổng số cổ tức nhận được bởi cổ đông đó;
    • Thời gian và phương pháp trả cổ tức;
    • Họ, tên và chữ ký của chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần.

  • Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần giữa thời điểm đóng danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì bên chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

Trường hợp trả cổ tức trong cổ phần:

  • Trường hợp trả cổ tức trong cổ phần, công ty không phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại điều 122, 123 và 124 của luật này.
  • Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị chuyển nhượng của cổ phần để trả cổ tức trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành cổ tức.
  • Về tài liệu phân phối lợi nhuận mẫu: đây là tài liệu nội bộ trong các công ty, vì vậy các công ty sẽ đưa ra quyết định của họ theo các hoạt động kinh doanh của công ty.
  • Thủ tục cụ thể sẽ là công ty quy định cụ thể thời điểm và phương pháp thanh toán nếu điều kiện chia lợi nhuận được nêu trên.

Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Thủ tục thành lập công ty cổ phần được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1:

Chuẩn bị các thông tin, tài liệu cần thiết để chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty.
Trong bước này, cổ đông sẽ cần chuẩn bị thông tin, tài liệu để thành lập công ty như tên công ty, vốn điều lệ, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, giấy tờ cá nhân… v.v.

Bước 2:

Chuẩn bị hồ sơ công ty dựa trên thông tin do khách hàng cung cấp.
Sau khi chuẩn bị các thông tin, tài liệu để thành lập công ty, cổ đông hoặc công ty được cổ đông ủy quyền sẽ tiến hành soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần.

Bước 3:

Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần lên Cổng thông tin điện tử quốc gia.
Hiện nay, khi thành lập công ty, thay vì nộp giấy tờ cho Văn phòng đăng ký kinh doanh như trước đây, doanh nghiệp sẽ đăng ký tài khoản và nộp hồ sơ trực tuyến trên cổng thông tin doanh nghiệp.

Bước 4:

Rà soát hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Sau khi nộp, hồ sơ sẽ được chuyên viên thẩm định trước khi đồng ý cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp đã đăng ký.

Bước 5:

Công bố thông tin doanh nghiệp, khắc con dấu công ty.
Doanh nghiệp sẽ làm thủ tục công bố thông tin về doanh nghiệp thành lập, khắc con dấu của công ty và công bố mẫu con dấu để có thể sử dụng con dấu hợp pháp.
Lưu ý: Bắt đầu từ năm 2021, việc công bố mẫu dấu trước khi sử dụng không còn áp dụng. Do đó, sau khi khắc dấu xong, công ty có thể sử dụng Dấu

Bước 6: Kê khai nộp thuế môn bài, chữ ký số, đăng ký và phát hành hóa đơn điện tử cho công ty cổ phần

Tại sao các doanh nghiệp mới chọn loại hình Công ty Cổ phần?

Doanh nghiệp lựa chọn loại hình công ty cổ phần để thành lập vì những lý do sau:
– Cổ đông chỉ có trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của mình trong phạm vi vốn góp của mình, do đó giảm thiểu rủi ro cho cổ đông;
– Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần dễ dàng thông qua việc phát hành cổ phiếu;
– Việc chuyển nhượng phần vốn góp của công ty cổ phần khá dễ dàng;
– Đối tượng tham gia mua cổ phần của công ty cổ phần cũng khá rộng, ngay cả công chức cũng không bị hạn chế;
– Cơ cấu vốn của một công ty cổ phần khá linh hoạt, tạo điều kiện thuận lợi cho nhiều người cùng kinh doanh;
– Khả năng hoạt động của công ty cổ phần trong hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề;

Các loại cổ phần trong công ty cổ phần?

Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, hiện nay có các loại cổ phần sau:

Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

Điều kiện thành lập công ty cổ phần là gì?

Trước khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, cá nhân/tổ chức đã tìm hiểu chi tiết về trình tự, thủ tục thành lập công ty. Tuy nhiên, hầu hết các doanh nghiệp không dành nhiều thời gian để quan tâm đến các điều kiện thành lập công ty cổ phần, dẫn đến thủ tục đăng ký lâu hơn. Điều kiện thành lập công ty cổ phần bao gồm:

Điều kiện đối tượng thành lập:

+ Phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập;
+ Tên công ty không được giống nhau hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đăng ký trước trên toàn quốc.
Điều kiện đối với các ngành nghề kinh doanh:
Trường hợp khách hàng lựa chọn ngành, nghề kinh doanh có điều kiện phải bảo đảm tại thời điểm thành lập doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật;

Điều kiện về vốn điều lệ và vốn pháp định:

+ Vốn điều lệ phải được cam kết góp trong một khoảng thời gian nhất định và ghi rõ trong Điều lệ công ty;
+ Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu áp dụng cho một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật.
Nếu trong quá trình tìm hiểu điều kiện thành lập công ty cổ phần, khách hàng vẫn gặp bất kỳ khó khăn nào thì có thể liên hệ với Công ty Luật VN để được tư vấn và giải đáp mọi thông tin về việc đăng ký thành lập. Số hotline liên hệ: 076. 338.7788

Hồ sơ của một công ty cổ phần vào năm 2021 là gì?

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm các tài liệu sau đây:
  • Đơn đề nghị thành lập công ty cổ phần (ghi rõ tên doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính; thông tin liên hệ; dòng doanh nghiệp; vốn điều lệ; loại cổ phần, mệnh giá; thông tin đăng ký thuế; số lượng nhân sự; họ tên, chữ ký và một số thông tin của người đại diện theo pháp luật).
  • Điều lệ công ty cổ phần (hoặc dự thảo Điều lệ nếu không có quyết định chính thức).
  • Văn bản quy định danh sách cổ đông sáng lập công ty (danh sách cổ đông) và cổ đông đầu tư nước ngoài (nếu có).
  • Bản sao giấy tờ tùy thân của cổ đông (chứng minh nhân dân, hộ chiếu, chứng minh nhân dân) trong trường hợp cổ đông là cá nhân.
  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức; giấy tờ tùy thân của người đại diện trong trường hợp cổ đông là tổ chức.
  • Cổ đông là tổ chức nước ngoài cần có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hợp pháp hóa (hoặc có thể thay thế bằng giấy tờ tương đương).
  • Cuối cùng, nếu bạn là nhà đầu tư nước ngoài, bạn cần một bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Một số lưu ý khi soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Để đảm bảo đơn đăng ký của bạn được chấp nhận, vui lòng lưu ý các vấn đề sau:
  • Sử dụng mẫu đơn theo quy định.
  • Tên công ty không được trùng lặp với các công ty đã thành lập trước đó hoặc có yếu tố gây nhầm lẫn. Khi chọn đúng tên công ty, khách hàng cần tiến hành tìm kiếm trước khi điền thông tin vào hồ sơ.
  • Văn phòng đăng ký thành lập công ty cổ phần phải có quyền sử dụng hợp pháp (chủ sở hữu hoặc người thuê nhà).
  • Xác định chính xác ngành nghề kinh doanh theo bảng mã ngành nghề kinh doanh Việt Nam.
  • Cung cấp thông tin chính xác về cổ đông.

Thành lập công ty cổ phần ở đâu?

Sau khi hoàn thành, kiểm tra, rà soát thông tin trong hồ sơ, nếu đúng, khách hàng sẽ nộp đơn cho cơ quan có thẩm quyền. Đối với việc thành lập công ty cổ phần nói riêng và thành lập công ty nói chung, khách hàng sẽ nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp.
Ví dụ: Công ty Cổ phần Thương mại CAP có trụ sở chính tại số 60, Khương Thượng, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội. Hà Nội sẽ nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần cho Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội. Tương tự ở Thành phố Hồ Chí Minh thì nộp tại Sở kế hoạch đầu tư Thành Phố Hồ Chí Minh.

Giới thiệu về mẫu đơn:

  • Nộp hồ sơ thành lập Công ty cổ phần (bản scan) qua website: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/
  • Sau khi hồ sơ trực tuyến được phê duyệt, khách hàng sẽ in giấy chấp thuận hợp lệ cùng với tài liệu giấy quét và nộp tại Phòng Một cửa của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
  • Sở Kế hoạch và Đầu tư khi nhận được hồ sơ sẽ gửi thư hẹn trả kết quả.
  • Hồ sơ đã xử lý sẽ được tải lên website: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ một bản sao nội dung được cấp trực tuyến và đính kèm với Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
  • Theo lịch hẹn, khách hàng đến Phòng Một cửa thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư để nhận kết quả.

Mẫu Quyết định thành lập công ty Cổ Phần.

Quyết định thành lập công ty là một phần của quyết định đính kèm với tài liệu thành lập công ty.
Quyết định thành lập công ty cổ phần do cổ đông là pháp nhân ban hành khi quyết định góp vốn với cổ đông khác để thành lập công ty và pháp nhân này là một trong những cổ đông của công ty.
CÔNG TY CỔ PHẦN XYZ
Số:………. /QĐ-…….

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập- Tự do- Hạnh phúc

…….., ngày…… tháng…   năm

QUYẾT ĐỊNH THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN

– Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014;

– Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ;

– Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị Công ty số 01 ngày 01/01/2021

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Góp vốn thành lập công ty cổ phần ABC với các nội dung sau:

1. Số vốn góp: 3.000.000.000 VND (ba tỷ đồng)

2. Cử Người có thông tin sau đây sẽ là người thay mặt Công ty XYZ tham gia quản lý vốn góp công ty trong công ty ABC

Điều 2. Điều lệ Công ty

……………………………………………………………………………………………

Điều 3. Cơ cấu tổ chức của công ty

………………………………………………………………………………………………

Điều 4. Thời gian thực hiện……………………………………………………………….

Điều 5. Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký. Các phòng ban liên quan có trách nhiệm thực hiện quyết định này./.   

Nơi nhận:

– Như điều 4;

– Lưu VP.

TM/HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)

 

Quy trình thành lập doanh nghiệp, thành lập công ty tại Luật VN

Bước 1:

Chuẩn bị hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bao gồm:
Để sử dụng dịch vụ thành lập công ty, trước tiên khách hàng cần chuẩn bị: Bản sao y công chứng còn thời hạn 6 tháng Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hợp pháp. Đồng thời, yêu cầu cung cấp thông tin của người đại diện theo pháp luật, thành viên, các cổ đông.
Hồ sơ đăng ký kinh doanh phải có các thông tin sau:
+ Tên loại theo Luật Doanh nghiệp 2014 bao gồm một trong các trường hợp sau: Doanh nghiệp tư nhân; Công ty hợp danh; Công ty trách nhiệm hữu hạn; Công ty Cổ phần.
+ Tên doanh nghiệp không vi phạm quy định thuần phong mỹ tục và không trùng với doanh nghiệp trước đó.
+ Lựa chọn ngành nghề phù hợp để đăng ký hoạt động không thuộc danh mục ngành nghề bị cấm kinh doanh.
+ Có phòng giao dịch, trụ sở chính.
+ Phải có vốn điều lệ bảo đảm sản xuất, cung ứng dịch vụ và nghĩa vụ nợ.
+ Thông tin đăng ký thuế.
+ Số lượng nhân viên.
+ Danh sách thành viên công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn
+ Điều lệ Công ty TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN và Công ty Cổ phần. 

Bước 2:

Trình tự, thủ tục đăng ký kinh doanh.
Doanh nghiệp gửi hồ sơ đến Văn phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong vòng 3 đến 5 ngày làm việc. Văn phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Bước 3:

Khắc dấu công ty
Doanh nghiệp có quyền lựa chọn:
+ Ngoại hình: Bạn có thể chọn hình dạng, cấu trúc và màu sắc của con dấu.
+ Số lượng: Con dấu không giới hạn theo điều lệ và quy định của công ty.
+ Nội dung con dấu tự xác định nhưng phải có Tên doanh nghiệp và Mã số. Khắc dấu được thực hiện từ 1 đến 2 ngày

Bước 4:

Công bố thông tin đăng ký kinh doanh.
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Đối với công ty cổ phần, danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải được công bố trong thời hạn 30 ngày.

Nếu quý khách có thắc mắc vui lòng liên hệ với chúng tôi tại luatvn.vn số Hotline/Zalo: 076 338 7788 để được tư vấn miễn phí.

Hướng dẫn đăng ký chào bán cổ phiếu

1. Trình tự thực hiện

Bước 1:

Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

Bước 2:

UBCKNN (Bộ phận một cửa) tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ. Trường hợp danh mục chưa đầy đủ UBCKNN hướng dẫn tổ chức phát hành bổ sung hồ sơ theo quy định.

Bước 3:

UBCKNN thẩm định tính đầy đủ, hợp lệ của nội dung hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Trường hợp nội dung hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

Bước 4:

Tổ chức phát hành hoàn chỉnh hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng theo yêu cầu, gửi UBCKNN.

Lưu ý: Sau thời hạn 60 ngày kể từ ngày có công văn yêu cầu, tổ chức phát hành không thực hiện bổ sung, sửa đổi hồ sơ, UBCKNN sẽ dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán.

Bước 5:

Tổ chức phát hành gửi UBCKNN 06 bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

​ Lưu ý: Thời hạn nộp 06 bản cáo bạch: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ UBCKNN.

Bước 6:

UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do.

2. Cách thức thực hiện

– Cách thức nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc gửi qua đường bưu điện.

– Cách thức trả kết quả: Nhận trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Thành phần hồ sơ

1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn;

2. Quyết định Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần và phương án chào bán;

3. Bản cáo bạch;

4. Tài liệu chứng minh cổ đông lớn là chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;

5. Báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phiếu được chào bán trong 2 năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:

–​ Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính; đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành về kế toán và kiểm toán;

–​ Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán kèm theo báo cáo tài chính của công ty mẹ. Báo cáo tài chính hợp nhất là căn cứ để xem xét điều kiện về chào bán chứng khoán;

–​ Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán và không phải là các khoản ngoại trừ trọng yếu. Đối với báo cáo tài chính hợp nhất, nếu ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, thì khoản ngoại trừ ngoài việc đáp ứng quy định nêu trên còn không phải là khoản ngoại trừ do không hợp nhất báo cáo tài chính của công ty con. Tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ;

–​ Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi;

–​ Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng năm đối với tổ chức phát hành có năm tài chính theo năm dương lịch hoặc trước ngày đầu tiên của tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài chính đối với tổ chức phát hành có năm tài chính không kết thúc vào ngày 31 tháng 12, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa được kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề;

–​ Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ cho UBCKNN quá chín mươi (90) ngày, tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán;

–​ Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức phát hành cần nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất.

–​ Nếu trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải đáp ứng các quy định tại điểm b, c, d, đ nêu trên và các quy định về kế toán áp dụng đối với công ty chứng khoán.

6. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp cổ đông lớn là công ty chứng khoán;

7. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của cổ đông lớn. Trường hợp cổ đông lớn là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong tỏa.

Số lượng hồ sơ:

01 bộ gốc bằng tiếng Việt.

Lưu ý:

-​ Trường hợp tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực.

-​ Trường hợp tài liệu gốc trong hồ sơ được lập bằng tiếng nước ngoài thì phải có bản dịch sang tiếng Việt và được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền và có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận.

4. Thời hạn giải quyết

-​ Thời hạn yêu cầu bổ sung hồ sơ: 07 ngày làm việc kể từ ngày UBCKNN nhận được hồ sơ;

-​ Thời hạn giải quyết: 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.

Lưu ý: Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

5. Đối tượng thực hiện

Cổ đông lớn trong công ty đại chúng.

6. Cơ quan thực hiện

UBCKNN

7. Kết quả thực hiện

– Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng; hoặc

– Văn bản từ chối, nêu rõ lý do.

8. Phí, lệ phí: Quy định tại Thông tư số 67/2014/TT-BTC ngày 21/5/2014 của Bộ trưởng Bộ Tài chính

Căn cứ giá trị chứng khoán đăng ký chào bán:

-​ Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

-​ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

-​ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

-​ Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

9. Tên mẫu, tờ khai: Ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TT-BTC ngày 26/10/2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, gồm:

-​ Phụ lục số 06: Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu;

-​ Phụ lục số 07: Bản cáo bạch.

10. Yêu cầu, điều kiện:

Cổ phiếu chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện sau:

-​ Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.

-​ Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.

-​ Có công ty chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu.

11. Căn cứ pháp lý

-​ Luật Chứng khoán;

-​ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

-​ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

-​ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

-​ Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 19/11/2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng;

-​ Thông tư số 67/2014/TT-BTC ngày 21/5/2014 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại UBCKNN.

Lưu ý:

-​ Cổ đông lớn của công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên SGDCK bán phần vốn sở hữu của mình thông qua hệ thống giao dịch của SGDCK thực hiện theo quy định của pháp luật về công bố thông tin đối với giao dịch của cổ đông lớn;

-​ Cổ đông lớn là cơ quan đại diện chủ sở hữu Nhà nước, Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước, doanh nghiệp nhà nước bán phần vốn nhà nước nắm giữ ra công chúng thực hiện theo quy định về quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp, pháp luật về cổ phần hóa.

 

Contact Me on Zalo

0763 387 788

Zalo Chat

Gửi Email

Bảng giá