Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Câu hỏi:

  • Tôi có một vấn đề mà tôi hy vọng các luật sư sẽ trả lời: bạn tôi và tôi muốn thành lập một công ty cổ phần để làm việc, nhưng vẫn còn một số vấn đề pháp lý mà tôi hy vọng được trả lời bởi một luật sư và phân phối lợi nhuận? Và luật sư có thể cho tôi biết mẫu các văn bản pháp luật đó không?

Cơ sở pháp lý:

  • Luật doanh nghiệp năm 2014

Tư vấn nội dung:

Quyết định thành lập công ty cổ phần
Quyết định thành lập công ty cổ phần
  • Hiện nay, bạn cần học tập cơ sở pháp lý để góp vốn và chia sẻ lợi nhuận. Vấn đề này được quy định trong luật doanh nghiệp 2014 như sau:

Về vấn đề góp vốn trong thành lập công ty cổ phần: luật doanh nghiệp quy định nghĩa vụ góp vốn của cổ đông như sau:

” điều 112. Thanh toán cổ phiếu đăng ký mua khi đăng ký kinh doanh

  • Cổ đông phải nộp đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần.
  • Chỉ định một khoảng thời gian ngắn khác. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc việc thanh toán đầy đủ, kịp thời cổ phần đăng ký bằng cổ đông.
  • Sau khi đóng góp vốn, quyền biểu quyết của cổ đông sẽ được áp dụng như sau: ” trong thời hạn từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào ngày cuối cùng để thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký.
  • Đối với việc mua theo quy định tại khoản 1 điều này, số phiếu biểu quyết của cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đăng ký mua, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác.

Đồng thời, nếu thời hạn quy định tại khoản 1 điều 112 luật doanh nghiệp năm 2014, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ có thể thanh toán một phần cổ phần đăng ký mua, theo quy định sau đây:

  • Cổ đông chưa trả tiền cho số cổ phần đăng ký mua sẽ tự động ngừng là cổ đông của công ty và không được chuyển quyền mua cổ phần đó cho người khác;
  • Cổ đông chỉ trả một phần cổ phần đăng ký mua sẽ có quyền bỏ phiếu, nhận cổ tức và các quyền khác tương ứng với cổ phần đã trả ; không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
  • Cổ phiếu chưa thanh toán được coi là cổ phiếu chưa bán và hội đồng quản trị có quyền bán;

Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị cchc của cổ phần đã trả đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn trả đủ số cổ phần. Cổ phiếu đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 điều này.

  • Về trách nhiệm của cổ đông có nghĩa vụ góp vốn: “
  • Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa nộp đầy đủ số cổ phần đăng ký mua phải có tổng giá trị cchc của cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn.
  • Quy định tại khoản 1 điều này. Các thành viên hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật sẽ liên đới chịu trách nhiệm về bất kỳ thiệt hại nào phát sinh từ không tuân thủ hoặc không tuân thủ các quy định tại khoản 1 và d khoản 3 điều này

Về vấn đề chia lợi nhuận trong các công ty cổ phần, luật doanh nghiệp năm 2014 quy định như sau:

” điều 69. Điều kiện chia lợi nhuận

  • Công ty chỉ có thể phân phối lợi nhuận cho các thành viên của mình khi doanh nghiệp có lãi, đã hoàn thành các nghĩa vụ về thuế và tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đầy đủ nợ, nghĩa vụ tài sản. Thanh toán khác sau khi chia sẻ lợi nhuận
  • Sau khi công ty đáp ứng các điều kiện chia sẻ lợi nhuận, công ty có thể tiến hành chia lợi nhuận. Về cách chia lợi nhuận cho công ty cổ phần, luật doanh nghiệp quy định như sau:

” điều 132. Trả cổ tức

  • Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện đối với từng loại cổ phần ưu đãi.
  • Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định dựa trên lợi nhuận ròng nhận ra và khấu trừ cổ tức từ lợi nhuận lưu giữ của công ty. Công ty cổ phần chỉ có thể trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi đáp ứng các điều kiện sau:
  1. Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
  2. Đã lập quỹ công ty và bù đắp hoàn toàn các khoản lỗ trước đó theo luật và điều lệ công ty;
  3. Ngay sau khi trả tất cả cổ tức, công ty vẫn đảm bảo trả hết nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
  • Cổ tức có thể được trả bằng tiền, bằng cổ phần của công ty hoặc các tài sản khác quy định tại điều lệ công ty.

  • Nếu thanh toán bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và được thanh toán bằng séc, chuyển tiền, tiền gửi gửi đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.
  • Cổ tức phải được trả đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc cuộc họp đại hội đồng cổ đông hàng năm.
  • Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được hưởng cổ tức, xác định mức cổ tức được trả cho từng cổ phần, thời hạn và hình thức thanh toán ít nhất 30 ngày trước khi trả cổ tức.
  • Thông báo chi trả cổ tức được gửi bằng phương pháp bảo đảm cho cổ đông tại địa chỉ đăng ký cổ đông ít nhất 15 ngày trước khi trả cổ tức.

Thông báo phải có các nội dung sau:

  • Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  • Tên đầy đủ, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sổ thẻ công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân là cá nhân;
  • Tên , mã số doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
  • Số cổ phần của từng loại cổ đông ; mức cổ tức cho mỗi cổ phần và tổng số cổ tức nhận được bởi cổ đông đó;
  • Thời gian và phương pháp trả cổ tức;
  • Họ, tên và chữ ký của chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần.

  • Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần giữa thời điểm đóng danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì bên chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

Trường hợp trả cổ tức trong cổ phần:

  • Trường hợp trả cổ tức trong cổ phần, công ty không phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại điều 122, 123 và 124 của luật này.
  • Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị cchc của cổ phần để trả cổ tức trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành cổ tức.
  • Về tài liệu phân phối lợi nhuận mẫu: đây là tài liệu nội bộ trong các công ty, vì vậy các công ty sẽ đưa ra quyết định của họ theo các hoạt động kinh doanh của công ty.
  • Thủ tục cụ thể sẽ là công ty quy định cụ thể thời điểm và phương pháp thanh toán nếu điều kiện chia lợi nhuận được nêu trên.

Nếu quý khách có thắc mắc vui lòng liên hệ với chúng tôi tại luatvn.vn số Hotline/Zalo: 076 338 7788 để được tư vấn miễn phí.

Contact Me on Zalo

0763 387 788

Zalo Chat

Gửi Email

Bảng giá