Quyền, nhiệm vụ và chức năng của hội đồng quản trị Công ty cổ phần

Xác định sức mạnh của hội đồng quản trị, chức năng và trách nhiệm của họ là gì. Luật VN sẽ giúp bạn hiểu cách họ hoạt động trong một công Ty cổ phần, cũng như quyền hạn và nhiệm vụ mà ban giám đốc có. Phải làm cho kinh doanh.

Hội đồng quản trị là gì?

Như cái tên đã gợi ý, vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ được chia thành nhiều phần bình đẳng. Cá nhân và tổ chức mua lại những cổ phiếu này sẽ trở thành cổ đông của Công Ty. Đại hội đồng cổ đông của Công Ty có quyền bầu HĐQT. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của Công Ty, có toàn quyền thay mặt Công Ty quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của Công Ty, không thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông.
Số lượng thành viên hội đồng quản trị từ 3 đến 11 người, bao gồm cả thành viên HĐQT và thành viên  độc lập của HĐQT.

Các Quyền, nhiệm vụ và chức năng của HĐQT

  • Khi những người ra quyết định về các vấn đề quản lý Công Ty, HĐQT có một số quyền như:
  • Quyết định các vấn đề liên quan đến giá cổ phiếu và trái phiếu phát hành.
  •  Giải pháp phát triển các hoạt động trung bình và ngắn hạn của Công Ty như chiến lược phát triển hàng    năm, mở rộng thị trường, hoạt động tiếp thị, đổi mới công nghệ.
  •  Quyết định kế hoạch đầu tư và dự án đầu tư thuộc thẩm quyền.
  • Quyết định thành lập Công Ty con, chi nhánh, việc mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
  • HĐQT cũng có quyền quyết định cơ cấu tổ chức của Công Ty ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ Tịch HĐQT ; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám Đốc hoặc Tổng Giám Đốc theo quy định của điều lệ Công Ty.
  • Ngay cả những quyết định lớn như tổ chức lại hoặc giải thể Công Ty, mặc dù họ không có quyền ra quyết định như đại hội đồng cổ đông, HĐQT có quyền kiến nghị về những vấn đề này.
    Cụ thể hơn, Luatvn sẽ chi tiết các quyền và nhiệm vụ của HĐQT như sau:

Quyền và nhiệm vụ của hội đồng quản trị được quy định cụ thể tại khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp như sau:

– Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công Ty;

– Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

– Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công Ty;

– Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 1 Điều 130 của Luật này;

– Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

– Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Pháp Luật;

– Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

– Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty, nếu điều lệ Công Ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại Điểm D Khoản 2 Điều 135, Khoản 1 và Khoản 3 Điều 162 của Luật này;

– Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công Ty, quyết định thành lập Công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

– Giám sát, chỉ đạo Giám Đốc hoặc Tổng Giám Đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công Ty;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám Đốc hoặc Tổng Giám Đốc và người quản lý quan trọng khác do điều lệ Công Ty quy định; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông ở Công Ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

– Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên đại hội đồng cổ đông;

– Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

– Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

– Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Công Ty;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Trách nhiệm của HĐQT

Khi thực hiện chức năng, quyền và nhiệm vụ, hội đồng quản trị thực hiện nghiêm chỉnh theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Trường hợp nghị quyết của hội đồng quản trị trái với quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận nghị quyết đó có trách nhiệm bồi thường, bồi thường thiệt hại cho công ty.

Thành viện hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Tùy thuộc vào cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị có thành viên Hội đồng quản trị và có thể có các thành viên hội đồng quản trị độc lập.
Để trở thành thành viên Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần, cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chí và điều kiện sau đây:
  • Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, người từ đủ 18 tuổi trở lên. Người đã lớn lên được xác định có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, trừ trường hợp mất năng lực hành vi dân sự, năng lực hành vi dân sự hạn chế và những người gặp khó khăn trong nhận thức và kiểm soát hành vi.
  • Có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ khi có quy định khác trong Điều lệ công ty.
  • Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, con nuôi, con nuôi, anh chị em ruột. anh trai ruột, chị gái, anh rể, anh rể, chị dâu, chị dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và các quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Tiêu chuẩn thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị.

  • Trường hợp tổ chức công ty cổ phần theo mô hình quy định tại khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, đó là: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.
  • Để trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, một cá nhân cần đáp ứng các tiêu chí và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác:

– Không phải là người làm việc cho công ty hoặc công ty con; không phải là người đã làm việc cho công ty hoặc công ty con của công ty trong ít nhất 3 năm trước đó.

– Không phải là người nhận lương, thù lao của công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

– Không phải là người có vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh trai ruột, em ruột, anh trai ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con;
– Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
– Không phải là người từng là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 5 năm trước.
Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức kiểm soát việc quản lý và vận hành công ty.

Thành viên Hội đồng quản trị phải do Đại hội đồng cổ đông bầu ra

  • Thành viên HĐQT , thành viên HĐQT độc lập khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện nêu trên thì không tự động trở thành thành viên HĐQT. Cá nhân muốn trở thành thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên hđqt độc lập phải tự đề cử hoặc được đại hội đồng cổ đông bầu ra và sau đó được Đại hội đồng cổ đông bầu ra tại Đại hội đồng cổ đông.
  • Theo quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% trở lên tổng số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tiếp ít nhất 6 tháng hoặc tỷ lệ nhỏ hơn quy định tại Điều 115 của Luật này. Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.
  • Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác thì việc cử một người vào Hội đồng quản trị quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 được thực hiện như sau:
a) Cổ đông phổ thông thành lập tổ cử nhân sự vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo đại hội đồng cổ đông trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ vào số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên hội đồng quản trị.
Trường hợp số lượng ứng viên do cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số lượng ứng viên được đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số lượng ứng viên còn lại do Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị xác định. kiểm soát và đề cử bởi các cổ đông khác.

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
Nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị và các thành viên độc lập của Hội đồng quản trị không quá 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không giới hạn. Số lượng và thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú tại Việt Nam do Điều lệ công ty quy định. 
Trường hợp tất cả các thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ cùng một lúc thì thành viên HĐQT tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi thành viên mới được bầu thay thế, tiếp quản công việc, trừ trường hợp Quy định tại Điều 2 của Luật này có quy định khác.

Các quy định của công ty có các quy định khác.

Thành viên HĐQT độc lập phải thông báo cho Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và tự động chấm dứt tư cách thành viên HĐQT độc lập kể từ ngày phát hành, không đáp ứng các điều kiện.

Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp các thành viên HĐQT độc lập không còn đủ điều kiện tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế. thành viên HĐQT độc lập đó trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên HĐQT độc lập có liên quan.

Miễn nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
– Không đáp ứng các tiêu chí, điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 như phần 1.
– Không tham gia hoạt động của Hội đồng quản trị trong 6 tháng liên tiếp, trừ trường hợp bất khả kháng;
– Có thư từ chức;
– Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị cách chức theo nghị quyết đại hội đồng cổ đông.

Trên đây là những thông tin liên quan tới quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của hội đồng quản trị công ty cổ phần. Nếu cần tư vấn thêm thông tin pháp lý hay dịch vụ của Luật VN bạn vui lòng gọi cho chúng tôi theo số hotline/zalo 0763 387 788

Xem thêm » Dịch vụ kế toán tại Luật VN

Contact Me on Zalo

0763 387 788

Zalo Chat

Gửi Email

Bảng giá