Thủ tục M&A doanh nghiệp là gì?

Thủ tục M&A doanh nghiệp là gì? Có bao nhiêu loại hình và cách tiến hành ra sao mời bạn theo dõi bài viết sau đây của Luatvn.vn để biết thêm thông tin và không bị bỏ lỡ thông tin quan trọng cho doanh nghiệp của mình nhé. Xin cảm ơn!

Nếu quý khách hàng có câu hỏi vui lòng liên hệ với Luatvn.vn qua số hotline/zalo: 076 338 7788.  Chúng tôi sẽ giải đáp mọi thắc mắc cho quý khách miễn phí. Xin cảm ơn!

Thủ tục M&A là gì?

• M&A, viết tắt của Merger and Acquisition, là một hoạt động trong đó một doanh nghiệp giành quyền kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác thông qua sáp nhập hoặc có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần, vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác.
• Trong đó, Acquisitions (mua lại)  là việc mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn và yếu hơn bởi một doanh nghiệp lớn, các doanh nghiệp mua lại này sẽ có quyền sở hữu hợp pháp của doanh nghiệp mới mua theo tỷ lệ mua lại. Việc mua lại này có thể được thực hiện bằng cách mua lại một phần hoặc tất cả tài sản hoặc cổ phần hoặc vốn góp của công ty.
• Do đó, trong bài viết dưới đây, Luatvn.vn xin chia sẻ với bạn những thông tin cơ bản về quá trình mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam.

Các hình thức của thủ tục M&A hiện nay

Thủ tục M&A dọc

• Hai doanh nghiệp có cùng một dịch vụ tốt, cùng một chuỗi giá trị sản xuất. Thường có xu hướng quảng bá trong hình thức M&A này.
• Hai doanh nghiệp này giao dịch trong cùng một sản phẩm nhưng chỉ khác nhau ở khâu sản xuất như chuỗi cửa hàng cà phê mua nhà máy cà phê. Hình thức này thường được thực hiện để duy trì nguồn cung cấp hàng hóa thiết yếu an toàn, tránh bất kỳ sự gián đoạn nào trong nguồn cung.
• Ngoài ra, M&A dọc cũng hướng đến việc giảm nguồn cung cho các đối thủ cạnh tranh, qua đó giúp doanh nghiệp tăng doanh thu và giảm thiểu chi phí trung gian không cần thiết.

Thủ tục M&A ngang

• Đây là hình thức sáp nhập, mua bán của các doanh nghiệp có cùng dòng sản phẩm và cùng một dịch vụ. Nói cách khác, đây là những công ty trong cùng ngành, có cùng giai đoạn sản xuất và các doanh nghiệp này thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp trên thị trường.
• Mục đích của các thương vụ mua lại M&A nằm ngang này là giúp các doanh nghiệp tăng thị phần, tăng lợi nhuận và loại bỏ các đối thủ cạnh tranh.
• Chẳng hạn, giao dịch của chuỗi siêu thị Vinmart mua lại chuỗi siêu thị Fivimart và Shop&Go nhằm tăng thị phần và tăng cường sức mạnh trên thị trường chuỗi bán lẻ hàng tiêu dùng.

Thủ tục M&A kết hợp

• Sáp nhập dưới hình thức này thường diễn ra giữa các công ty cung cấp cùng một đối tượng trong một ngành cụ thể. Tuy nhiên, các sản phẩm và dịch vụ của các công ty này không giống nhau.
• Thông thường, các sản phẩm và dịch vụ sau khi sáp nhập sẽ bổ sung cho nhau.
• Ví dụ, một công ty dịch vụ thiết kế nội thất mua lại một công ty xây dựng. Hai công ty này có cùng một tệp khách hàng, cùng một đối tượng. Sau khi tiến hành M&A, các sản phẩm này sẽ bổ sung cho nhau, thuận tiện hơn cho khách hàng vì hai dịch vụ này sẽ liên quan đến nhau, thường được sử dụng cùng nhau.
• Mục đích của hình thức M&A này sẽ giúp các công ty đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ. Cùng với đó, giúp tăng thị phần và lợi nhuận vì khi bán dịch vụ hoặc sản phẩm sẽ dễ dàng bán các sản phẩm khác, ví dụ như trên sau khi khách hàng tìm kiếm dịch vụ thiết kế nội thất sẽ Tìm thêm công ty xây dựng, và nếu cùng một đơn vị vừa thiết kế và xây dựng, khách hàng sẵn sàng lựa chọn cùng một đơn vị.
• Điều này mang lại sự tiện lợi lớn cho khách hàng.

Lưu ý trước khi tiến hành M&AThủ tục M&A

Điều kiện tiếp cận thị trường:

• Đối với các thương vụ M&A xuyên biên giới với pháp nhân nước ngoài, pháp luật của mỗi quốc gia thường đặt ra các tiêu chí nhất định để xác định nhà đầu tư nước ngoài. trong các thương vụ Thủ tục M&A hoặc hạn chế về dây chuyền đầu tư, vốn, giá trị cổ phần được phép sở hữu trong các giao dịch mua, bán, chuyển nhượng cổ phần…
• Các quy định này được quy định cụ thể trong các điều ước quốc tế các văn bản quy phạm pháp luật quốc tế và chuyên ngành mà Việt Nam đã ký kết và ban hành. Để thuận tiện cho việc tìm kiếm, khách hàng có thể tham khảo các điều kiện này trên cổng thông tin đăng ký kinh doanh cho ngành mình tham gia.

>>Tư vấn giải thể công ty>>

Về luật cạnh tranh:

• M&A là một hành động tập trung kinh tế. Trong trường hợp một doanh nghiệp lớn thâu tóm tất cả các doanh nghiệp trong cùng một thị trường, doanh nghiệp này sẽ nắm bắt được sức mạnh thị trường, lạm dụng vị trí thống trị của mình trên thị trường và thống trị nó để kiếm lợi nhuận và ảnh hưởng đến thị trường.
• Quyền lợi người tiêu dùng. Để tránh điều này, pháp luật Việt Nam quy định tập trung kinh tế có tác động đáng kể hoặc có khả năng có tác dụng hạn chế cạnh tranh tại thị trường Việt Nam, do đó, trước khi tiến hành Thủ tục M&A, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ tập trung kinh tế cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia để đánh giá sơ bộ.
• Đối với nhà đầu tư nước ngoài, trước khi thực hiện mua bán kinh doanh tại Việt Nam phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Quy trình Thủ tục M&A doanh nghiệp

Bước 1: Thiết lập chiến lược kinh doanh và tìm công ty mục tiêu

• Mỗi doanh nghiệp khi thực hiện một thỏa thuận Thủ tục M&A là để thực hiện một mục đích nhất định như mở rộng phạm vi kinh doanh, mở rộng thị phần trên thị trường, v.v. Doanh nghiệp phải vạch ra một chiến lược và lộ trình cụ thể để xác định mục tiêu của mình.
• Sau đó, doanh nghiệp có thể tìm kiếm và lựa chọn công ty mục tiêu để mua theo định hướng kinh doanh của mình. Công ty mục tiêu cần có những lợi thế nhất định để người mua có thể tận dụng và tiếp tục khai thác như có nguồn khách hàng, đối tác, thị phần và vị thế ổn định trên thị trường hoặc lợi thế về nguồn nhân lực, đất đai, cơ sở hạ tầng, cơ sở vật chất, v.v.

Bước 2: Lập kế hoạch và đàm phán sơ bộ

• Một khi mục tiêu đã được xác định và một công ty có thể được tìm thấy có thể đáp ứng các tiêu chí đặt ra, Người mua có thể trao đổi thêm thông tin, đàm phán với người bán, lập kế hoạch và đưa ra đề nghị. với người bán bằng cách soạn thảo một lá thư ý định (Thư ý định) để phác thảo một số điều khoản cơ bản như giá cả, quyền và nghĩa vụ của cả hai bên, .. trước khi đàm phán và hoàn thiện tất cả các thủ tục còn lại tùy chỉnh.

Bước 3: Báo cáo thẩm định

• Sau khi đánh giá sơ bộ trên, Bên mua sẽ thuê tư vấn pháp lý và tài chính để tiến hành đánh giá chuyên sâu về hoạt động của công ty mục tiêu.
• Khi tiến hành thẩm định kinh doanh, Bên mua sẽ có quyền truy cập vào nhiều tài liệu nội bộ của Bên bán, do đó, trước khi tiến hành thẩm định, hai bên sẽ ký thỏa thuận không công bố thông tin. để đảm bảo quyền lợi hợp pháp và dữ liệu nội bộ của doanh nghiệp bên bán trong trường hợp Bên mua không có ý định mua, tránh việc Bên mua lợi dụng dữ liệu nội bộ của Bên bán thông qua thẩm định để phá hủy lợi nhuận.

Đánh giá thường được chia thành hai phần:

• Thẩm định tài chính: tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, cho vay, ổn định dòng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và thu hồi nợ,..
• Thẩm định pháp lý: tập trung đánh giá tất cả các vấn đề pháp lý liên quan đến tình trạng pháp lý, vốn góp và tình trạng của cổ đông, quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu. chi tiêu, tài sản, lao động, dự án, v.v.
• Kết quả của báo cáo thẩm định chi tiết đóng một vai trò rất quan trọng đối với Người mua, giúp Người mua lập kế hoạch và hiểu được hiệu suất tổng thể của doanh nghiệp mà anh ta dự định mua lại. Trên thực tế, đây là bước quyết định liệu một thỏa thuận Thủ tục M&A có được tiến hành hay không.

Bước 4: Thẩm định

• Trên thực tế, đàm phán giá là một giai đoạn thường có nhiều xung đột khi Người bán có xu hướng đưa ra mức giá quá cao và Người mua đề nghị mua với giá thấp.
• Do đó, các bên phải thuê một tổ chức định giá chuyên nghiệp để định giá công ty vì giá trị của một công ty không chỉ phụ thuộc vào vốn sẵn có, mà việc định giá công ty cũng có thể dựa trên các yếu tố như bí mật kinh doanh, công nghệ, quyền sở hữu tài sản vô hình, v.v.

>>Tư vấn thành lập công ty>>

Bước 5: Đàm phán và ký hợp đồng Thủ tục M&A

• Sau khi đạt được thỏa thuận các bước trên, hai bên đã ký hợp đồng Thủ tục M&A để ghi lại cam kết của các bên tham gia giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý vừa ghi nhận cơ chế. phối hợp hài hòa các yếu tố liên quan đến các giao dịch Thủ tục M&A khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường… Nói cách khác, hợp đồng M&A cần được điều chỉnh để trở thành công cụ đảm bảo lợi ích của các bên liên quan đến giao dịch cho đến giai đoạn hậu Thủ tục M&A.
• Sau khi thỏa thuận hoàn tất, các bên thực hiện các thủ tục pháp lý chính thức liên quan đến việc ghi nhận việc chuyển nhượng từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt là đối với các loại tài sản, quyền phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. phép.
• Đối với việc chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần, thủ tục chuyển nhượng sẽ khác nhau đối với các loại công ty khác nhau.

Đối với việc chuyển nhượng cổ phần tại công ty cổ phần

• Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Lập biên bản xác nhận đã hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
• Tổ chức Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần;
• Sửa đổi, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty;
• Đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định;
• Kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân đối với thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

Đối với việc chuyển nhượng vốn góp tại công ty TNHH

• Nguồn vốn này phải được cung cấp cho các thành viên còn lại tương ứng với vốn góp của họ trong công ty trong cùng điều kiện;
• Nó chỉ có thể được chuyển giao cho một người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc mua tất cả trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày chào bán;
• Thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi. Công ty gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh;
• Nộp và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng vốn đối với hoạt động chuyển nhượng vốn.

Những khó khăn sau M&A cần lưu ý

Về nhân sự:

• Sau Thủ tục M&A chẳng hạn, nếu có hai chi nhánh trong cùng một khu vực quá gần nhau, công ty sẽ phải tính toán để giảm một. Việc cắt giảm nhân sự để có thể hoạt động hiệu quả vẫn là một bài toán khó đối với các doanh nghiệp hậu Thủ tục M&A. Bộ luật Lao động quy định, khi sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp phải tiếp tục sử dụng số lượng lao động hiện có và sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động. Nếu không sử dụng hết thì được đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động mà phải xây dựng và thực hiện kế hoạch sử dụng lao động, trong đó có việc cử đi đào tạo lại để tiếp tục sử dụng… Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp cũng chi rất nhiều tiền trợ cấp thất nghiệp cho người lao động.
• Xây dựng uy tín với cơ sở khách hàng của công ty được mua lại;
• Văn hóa công ty;
• Quản trị công ty;
• Thực hiện nghĩa vụ của công ty được mua lại trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác;
• Các thủ tục pháp lý khác để công ty hoạt động theo quy định của pháp luật.

Bài viết trên đây của Luật VN đã cung cấp cho quý khách hàng về nội dung của Thủ tục M&A doanh nghiệp là gì? . Nếu quý khách hàng có câu hỏi  cần hỗ trợ về những vấn đề khác liên quan đến pháp luật, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số hotline/zalo: 076.338.7788 để được giải đáp mọi thắc mắc. Xin cảm ơn!