Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Câu hỏi:

Tôi có một vấn đề cần tư vấn, rất hy vọng các luật sư sẽ trả lời: Tôi đang tìm hiểu “Thủ tục thành lập công ty cổ phần” trong đó tôi và một số ngư

Bạn muốn thành lập một công ty cổ phần để kinh doanh, nhưng vẫn còn một số vấn đề pháp lý cách phân chia lợi nhuận tôi còn chưa rõ? Luật sư có thể tư vấn và cho tôi biết mẫu các văn bản pháp luật đó không?

Cơ sở pháp lý:

• Luật doanh nghiệp năm 2020

Tư vấn nội dung:

Hiện nay, bạn cần tham khảo cơ sở pháp lý để góp vốn và phân chia lợi nhuận. Vấn đề này được quy định trong luật doanh nghiệp 2020 như sau:

Về vấn đề góp vốn trong thành lập công ty cổ phần:

Tại Điều 113, Luật doanh nghiệp 2020 đã nêu rõ vấn đề trách nhiệm đối với nghĩa vụ góp vốn của các cổ đông như sau: 

• Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
• Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.
• Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
• Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

• Trường hợp sau thời hạn quy định 90 ngày, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
• Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
•  Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.

• Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định.
• Người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông gồm họ tên, số cổ phần đã mua sẽ được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Về vấn đề chia lợi nhuận trong các công ty cổ phần:

Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

Tại Điều 69 quy định: Điều kiện chia lợi nhuận

• Công ty chỉ có thể phân phối lợi nhuận cho các thành viên của mình khi doanh nghiệp có lãi, đã hoàn thành các nghĩa vụ về thuế và tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đầy đủ nợ, nghĩa vụ tài sản. Thanh toán khác sau khi chia sẻ lợi nhuận
• Sau khi công ty đáp ứng các điều kiện chia sẻ lợi nhuận, công ty có thể tiến hành chia lợi nhuận. Về cách chia lợi nhuận cho công ty cổ phần, luật doanh nghiệp quy định như sau:

Tại Điều 135 quy định: Trả cổ tức

• Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện đối với từng loại cổ phần ưu đãi.
• Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định dựa trên lợi nhuận ròng nhận ra và khấu trừ cổ tức từ lợi nhuận lưu giữ của công ty. Công ty cổ phần chỉ có thể trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi đáp ứng các điều kiện sau:

1. Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
2. Đã lập quỹ công ty và bù đắp hoàn toàn các khoản lỗ trước đó theo luật và điều lệ công ty;
3. Ngay sau khi trả tất cả cổ tức, công ty vẫn đảm bảo trả hết nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.

Cổ tức có thể được trả bằng tiền, bằng cổ phần của công ty hoặc các tài sản khác quy định tại điều lệ công ty.

• Nếu thanh toán bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và được thanh toán bằng séc, chuyển tiền, tiền gửi gửi đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.
• Cổ tức phải được trả đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc cuộc họp đại hội đồng cổ đông hàng năm.
• Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được hưởng cổ tức, xác định mức cổ tức được trả cho từng cổ phần, thời hạn và hình thức thanh toán ít nhất 30 ngày trước khi trả cổ tức.
• Thông báo chi trả cổ tức được gửi bằng phương pháp bảo đảm cho cổ đông tại địa chỉ đăng ký cổ đông ít nhất 15 ngày trước khi trả cổ tức.

Thông báo phải có các nội dung sau:

• • Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  • Tên đầy đủ, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sổ thẻ công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân là cá nhân;
  • Tên, mã số doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
  • Số cổ phần của từng loại cổ đông ; mức cổ tức cho mỗi cổ phần và tổng số cổ tức nhận được bởi cổ đông đó;
  • Thời gian và phương pháp trả cổ tức;
  • Họ, tên và chữ ký của chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần.

• Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần giữa thời điểm đóng danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì bên chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

Trường hợp trả cổ tức trong cổ phần:

• Trường hợp trả cổ tức trong cổ phần, công ty không phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại điều 122, 123 và 124 của luật này.
• Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị chuyển nhượng của cổ phần để trả cổ tức trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành cổ tức.
• Về tài liệu phân phối lợi nhuận mẫu: đây là tài liệu nội bộ trong các công ty, vì vậy các công ty sẽ đưa ra quyết định của họ theo các hoạt động kinh doanh của công ty.
• Thủ tục cụ thể sẽ là công ty quy định cụ thể thời điểm và phương pháp thanh toán nếu điều kiện chia lợi nhuận được nêu trên.

Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Bước 1:

Bước 2:

Bước 3:

Bước 4:

Bước 5:

Lưu ý: Bắt đầu từ năm 2021, việc công bố mẫu dấu trước khi sử dụng không còn áp dụng. Do đó, sau khi khắc dấu xong, công ty có thể sử dụng Dấu

Bước 6: Kê khai nộp thuế môn bài, chữ ký số, đăng ký và phát hành hóa đơn điện tử cho công ty cổ phần

Tại sao các doanh nghiệp mới chọn loại hình Công ty Cổ phần?

Các loại cổ phần trong công ty cổ phần?

Điều kiện thành lập công ty cổ phần là gì?

Điều kiện đối tượng thành lập:

Điều kiện về vốn điều lệ và vốn pháp định:

Hồ sơ của một công ty cổ phần vào năm 2021 là gì?

• Đơn đề nghị thành lập công ty cổ phần (ghi rõ tên doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính; thông tin liên hệ; dòng doanh nghiệp; vốn điều lệ; loại cổ phần, mệnh giá; thông tin đăng ký thuế; số lượng nhân sự; họ tên, chữ ký và một số thông tin của người đại diện theo pháp luật).
• Điều lệ công ty cổ phần (hoặc dự thảo Điều lệ nếu không có quyết định chính thức).
• Văn bản quy định danh sách cổ đông sáng lập công ty (danh sách cổ đông) và cổ đông đầu tư nước ngoài (nếu có).
• Bản sao giấy tờ tùy thân của cổ đông (chứng minh nhân dân, hộ chiếu, chứng minh nhân dân) trong trường hợp cổ đông là cá nhân.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức; giấy tờ tùy thân của người đại diện trong trường hợp cổ đông là tổ chức.
• Cổ đông là tổ chức nước ngoài cần có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hợp pháp hóa (hoặc có thể thay thế bằng giấy tờ tương đương).
• Cuối cùng, nếu bạn là nhà đầu tư nước ngoài, bạn cần một bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Một số lưu ý khi soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần

• Sử dụng mẫu đơn theo quy định.
• Tên công ty không được trùng lặp với các công ty đã thành lập trước đó hoặc có yếu tố gây nhầm lẫn. Khi chọn đúng tên công ty, khách hàng cần tiến hành tìm kiếm trước khi điền thông tin vào hồ sơ.
• Văn phòng đăng ký thành lập công ty cổ phần phải có quyền sử dụng hợp pháp (chủ sở hữu hoặc người thuê nhà).
• Xác định chính xác ngành nghề kinh doanh theo bảng mã ngành nghề kinh doanh Việt Nam.
• Cung cấp thông tin chính xác về cổ đông.

Thành lập công ty cổ phần ở đâu?

Mẫu Quyết định thành lập công ty Cổ Phần.

Quy trình thành lập doanh nghiệp, thành lập công ty tại Luật VN

Bước 1:

Bước 2:

Bước 3:

Bước 4:

Công bố thông tin đăng ký kinh doanh.
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Đối với công ty cổ phần, danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải được công bố trong thời hạn 30 ngày.

Nếu quý khách có thắc mắc vui lòng liên hệ với chúng tôi tại luatvn.vn số Hotline/Zalo: 076 338 7788 để được tư vấn miễn phí.

Hướng dẫn đăng ký chào bán cổ phiếu