Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước

Loại trái phiếu:

• Do doanh nghiệp phát hành quyết định theo quy định của pháp luật.

Phương thức trả lãi trái phiếu và gốc:

• Do tổ chức phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thực tiễn của thị trường phát hành để thông báo cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.

5. Người mua trái phiếu khi chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước (Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước)

Theo quy định tại Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP

• Khi chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước, đối với trái phiếu không chuyển đổi không có chứng quyền, người mua trái phiếu phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên biệt, kinh doanh theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
• Đối với trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có chứng quyền, người mua trái phiếu phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải dưới 100 nhà đầu tư.  Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và văn bản xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định của Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều kiện chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước

• Điều kiện chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước phải thực hiện theo quy định tại Điều 9 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.
• Ngoài ra, khi đáp ứng các điều kiện bán trái phiếu quy định tại Điều 9, nếu doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu thì được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định số Nghị định này và có phương án phát hành trái phiếu, trong đó khối lượng, thời gian và kế hoạch sử dụng vốn dự kiến được quy định cụ thể trong từng đợt chào bán, trái phiếu có thể được chào bán theo nhiều đợt (Điều 10 Nghị định số 153/) 2020/NĐ-CP).

6. Điều kiện giao dịch chào bán trái phiếu doanh nghiệp

Điều kiện chào bán trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước được quy định tại Điều 9 Nghị định 153. Phù hợp:

Điều kiện đầu tiên trong giao dịch chào bán trái phiếu doanh nghiệp: 

Đối với việc chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng) thì phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi trái phiếu phát hành hoặc trả đầy đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tục trước khi phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ được lựa chọn tổ chức tài chính.
• Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính và tỷ lệ an toàn hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
• Có phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, phê duyệt theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.
• Có báo cáo tài chính năm ngay trước năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.
• Đối tượng tham gia cúng dường theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

• Đối với việc chào bán trái phiếu không chuyển đổi không có chứng quyền của công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này. điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều 10 Nghị định 153.

• Tổ chức phát hành là công ty cổ phần.
• Đối tượng tham gia cúng dường theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
• Đáp ứng điều kiện chào bán quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 1 Điều này.
• Việc chào bán riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi và chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
• Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thực hiện chứng quyền phải đáp ứng các quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

7. Quy trình giao dịch chào bán trái phiếu doanh nghiệp

Quy trình thứ nhất trong giao dịch chào bán trái phiếu doanh nghiệp:

• Doanh nghiệp lập hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định 153.
• Doanh nghiệp công bố thông tin trước khi chào bán theo quy định tại Điều 19 Nghị định 153.
• Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định 153. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước khi chào bán trái phiếu. .
• Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm đăng ký, gửi trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định 153.

Quy trình thứ hai trong giao dịch chào bán trái phiếu doanh nghiệp:

• Doanh nghiệp lập hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định 153.
• Doanh nghiệp gửi 01 bộ chứng từ chào bán trái phiếu quy định tại điểm a khoản này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm phê duyệt bằng văn bản; Trường hợp từ chối, Ủy ban
  Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Quy trình thứ ba trong giao dịch chào bán trái phiếu doanh nghiệp:

• Sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước khi chào bán và tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này.
• Số tiền thu được từ việc chào bán phải được chuyển vào tài khoản ký quỹ được mở tại ngân hàng hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Việc mở và sử dụng tài khoản ký quỹ được thực hiện theo quy định của Nghị định về chào bán, phát hành và chào mua chứng khoán quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
• Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản ký quỹ để được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu được.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được báo cáo đầy đủ về kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho tổ chức phát hành và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. quốc gia nhận được báo cáo kết quả chào bán.

Quy trình cuối cùng trong giao dịch chào bán trái phiếu doanh nghiệp:

• Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán, doanh nghiệp phát hành có quyền phát hành số tiền thu được từ đợt chào bán.
• Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm đăng ký và ký quỹ trái phiếu.
• Doanh nghiệp trả lãi, gốc trái phiếu và tuân thủ chế độ công bố thông tin theo quy định tại Nghị định 153

8. Tài liệu giao dịch chào bán trái phiếu doanh nghiệp

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm lập hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, kinh doanh, trả lãi trái phiếu, gốc. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định 153;

Tài liệu công bố thông tin về việc chào bán trái phiếu theo quy định;

Hợp đồng được ký kết giữa tổ chức phát hành và tổ chức cung ứng dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu, bao gồm:

• Hợp đồng ký với tổ chức tư vấn về chứng từ chào bán trái phiếu, trừ trường hợp tổ chức phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán được ủy quyền cung cấp dịch vụ tư vấn về chứng từ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật. luật chứng khoán;
• Hợp đồng đã ký với tổ chức đấu thầu, tổ chức bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu theo phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Điều 14 Nghị định này, trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu;
• Hợp đồng đã ký với tổ chức đăng ký trái phiếu và lưu ký;
• Hợp đồng đã ký với đại diện trái chủ theo quy định của pháp luật về chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của tổ chức phát hành;
• Hợp đồng đã ký với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu bảo đảm (nếu có);
• Hợp đồng đã ký với tổ chức khác liên quan đến việc chào bán trái phiếu (nếu có).

Báo cáo tài chính năm trước năm phát hành đã kiểm toán;

Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu và loại trái phiếu được phát hành (nếu có);

Quyết định phê duyệt, phê duyệt phương án phát hành trái phiếu của cơ quan có thẩm quyền;

Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

Tài liệu chứng minh sự hài lòng về tỷ lệ an toàn tài chính và tỷ lệ an toàn hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu liên kết chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại các điểm a, b và điểm c, d, đ, e và g khoản này, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

• Mẫu đăng ký bán hàng, được thực hiện theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 153.
• Bản sao quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị thông qua tài liệu chào bán trái phiếu.
• Cam kết của doanh nghiệp không vi phạm các quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền chứng quyền.
• Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản ký quỹ để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu liên kết chứng quyền của đợt chào bán.

Hồ sơ chào bán trái phiếu theo từng đợt, ngoài các tài liệu trên, còn bao gồm:

• Hồ sơ về dự án hoặc phương án sử dụng vốn trả góp;
• Cập nhật tình hình chào bán trái phiếu và sử dụng vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;
• Cập nhật tình hình tài chính của tổ chức phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau đây cách đợt chào bán trước đó từ 6 tháng trở lên và trong trường hợp đợt chào bán sau khác trong năm tài chính so với đợt chào bán trước đó.

Trường hợp 1:

• Trường hợp doanh nghiệp chào bán trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà không có báo cáo tài chính kiểm toán của năm trước năm phát hành hoặc không có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán trong năm trước năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính tháng/quý gần nhất sau báo cáo tài chính bán niên của năm tài chính trước đó được tổ chức kiểm toán soát xét, kiểm toán. 
• Trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

Trường hợp 2:

• Trường hợp tổ chức phát hành trái phiếu là công ty mẹ thì báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán của năm trước năm phát hành và báo cáo tài chính đã kiểm toán. Bảng cân đối kế toán của công ty mẹ cho năm trước năm phát hành.
• Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, doanh nghiệp chưa có báo cáo tài chính kiểm toán năm trước năm phát hành hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán cho năm trước. liền kề với năm phát hành thì áp dụng quy định tại điểm a khoản này.

9. Trả lãi trái phiếu gốc tại thị trường trong nước

• Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không trả được lãi và nợ gốc của trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật. luật giao dịch bảo đảm.
• Đối với trái phiếu có bảo lãnh thanh toán, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh. giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát hành được đề cập trong phương án phát hành trái phiếu và công bố cho nhà đầu tư.

Trên đây là những chia sẻ của chúng tôi về những kinh nghiệm khi quý khách hàng muốn tìm hiểu về giao dịch trái phiếu doanh nghiêp . Nếu quý khách hàng có câu hỏi vui lòng liên hệ với Luatvn.vn qua số hotline/zalo: 076 338 7788. Hoặc quý khách có thể đến địa chỉ văn phòng tại 60 Nguyễn Quang Bích, P. 13, Q. Tân Bình, TP.HCM. Chúng tôi sẽ giải đáp mọi thắc mắc cho quý khách miễn phí.