Thành lập công ty thi công xây dựng có vốn nước ngoài

Hiện nay, nhu cầu về dịch vụ xây dựng tại Việt Nam đang rất lớn do trong những năm vừa qua, thị trường bất động sản tiến triển khá tốt, nhất là tại các thành phố lớn như Thành phố Hồ Chí Minh, Hà Nội, Bình Dương, Đà Nẵng… Nhiều công ty xây dựng có vốn đầu tư nước ngoài đã gặt hái được nhiều thành công và xây dựng được uy tín tại Việt Nam do trình độ chuyên môn cao và có nhiều giải pháp hiệu quả trong quá trình thi công cũng như khâu hoàn thiện công trình. Hiện nay, các hạn chế về đầu tư nước ngoài đối với lĩnh vực thi công xây dựng công trình đã không còn; đồng thời nhu cầu thị trường vẫn đang rất lớn nên đây là cơ hội vàng cho các nhà đầu tư nước ngoài có mong muốn thành lập công ty thi công xây dựng có vốn nước ngoài tại Việt Nam. Nhằm giúp Quý Khách hàng thuận lợi hơn trong việc tìm hiểu và chuẩn bị, Công ty Luật VN với tên miền Luatvn.vn – Hotline/Zalo: 076 338 7788 xin tổng hợp và cung cấp một số thông tin như sau:

1/ Văn bản pháp lý cần quan tâm:

• Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam tại WTO;
• Luật Đầu tư 2014;
• Luật Doanh nghiệp 2014;
• Luật Xây dựng 2014;
• Nghị định 59/2015/NĐ-CP về quản lý dự án đầu tư xây dựng;
• Nghị định 42/2017/NĐ-CP về sửa đổi, bổ sung một số điều Nghị định số 59/2015/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 01/6/2017).

2/ Theo quy định tại Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam tại WTO thì dịch vụ thi công xây dựng công trình bao gồm:

• Thi công xây dựng nhà cao tầng (CPC 512);
• Thi công xây dựng các công trình kỹ thuật dân sự (CPC 513);
• Công tác hoàn thiện lắp đặt (CPC 514,516);
• Công tác hoàn thiện công trình nhà cao tầng (CPC 517);
• Các công tác thi công khác (CPC 511, 515, 518).

Theo khoản 21 Điều 3 Luật Xây dựng 2013 thì hoạt động xây dựng gồm: “lập quy hoạch xây dựng, lập dự án đầu tư xây dựng công trình, khảo sát xây dựng, thiết kế xây dựng, thi công xây dựng, giám sát xây dựng, quản lý dự án, lựa chọn nhà thầu, nghiệm thu, bàn giao đưa công trình vào khai thác sử dụng, bảo hành, bảo trì công trình xây dựng và hoạt động khác có liên quan đến xây dựng công trình”.

Hiện nay, pháp luật Việt Nam cũng như Biểu cam kết không còn ràng buộc gì về hình thức đầu tư hay vốn góp với nhà đầu tư nước ngoài nữa. Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty xây dựng có vốn nước ngoài tại Việt Nam để cung cấp dịch vụ thi công xây dựng công trình với tỷ lệ sở hữu vốn có thể lên đến 100% vốn điều lệ. Có hai phương thức thực hiện nhà đầu tư có thể tham khảo:

• Thành lập công ty xây dựng có vốn nước ngoài tại Việt Nam;
• Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty xây dựng Việt Nam.

Cách 1: Thành lập công ty thi công xây dựng có vốn nước ngoài tại Việt Nam
Bước 1: Nhà đầu tư xin cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư. Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Đối với nhà đầu tư là cá nhân: bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu;
• Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý;

• Đề xuất dự án đầu tư;
• Bản sao báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc của tổ chức tài chính hoặc bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất. Trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án;
• Nếu dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao thì nộp giải trình về sử dụng công nghệ.
• Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở chính.
• Trình tự xử lý: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp thì Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 2: Thành lập công ty xây dựng có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp bao gồm:

Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

Điều lệ doanh nghiệp;

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc danh sách thành viên hợp danh;

Khi thành lập công ty thi công xây dựng cần có bản sao có công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của thành viên là cá nhân; bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên là tổ chức; bản sao công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của đại diện pháp luật của tổ chức đó;

Giấy ủy quyền cho Công ty Luật VN;

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời hạn: 03 – 06 ngày làm việc.

Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp:

Thông tin về đăng ký doanh nghiệp phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nội dung công bố bao gồm các thông tin được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Theo khoản 1 Điều 26 Nghị định 50/2016/NĐ-CP thì đối với hành vi không công bố hoặc công bố không đúng thời hạn quy định nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng.

Khắc dấu và công bố mẫu dấu:

Doanh nghiệp có thể ủy quyền cho Công ty Luật VN hoặc tự mình khắc dấu và thông báo về việc sử dụng mẫu dấu cho Sở Kế hoạch và đầu tư. Doanh nghiệp có thể tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu nhưng phải thể hiện được tên và mã số doanh nghiệp.

Sau khi nhận thông báo về mẫu con dấu, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp, thực hiện đăng tải thông báo của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu của doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Lưu ý: Kinh doanh dịch vụ thi công xây dựng công trình là một ngành nghề kinh doanh có điều kiện được liệt kê trong Luật số 03/2016/QH14 nên để hoạt động hợp pháp, công ty thi công xây dựng công trình cần đáp ứng điều kiện luật chuyên ngành quy định. Cụ thể như sau:

Bước 3: Công ty phải được cấp Chứng chỉ năng lực của tổ chức thi công xây dựng công trình:

Hồ sơ đề nghị cấp Chứng chỉ năng lực của tổ chức thi công xây dựng công trình gồm:

Đơn đề nghị cấp chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng theo mẫu tại Phụ lục 3 – Thông tư 17/2016/TT-BXD;

Bản sao giấy đăng ký kinh doanh hoặc quyết định thành lập tổ chức;

Bản kê khai danh sách, kinh nghiệm kèm theo chứng chỉ hành nghề, hợp đồng lao động của những cá nhân chủ chốt theo mẫu;

Bản kê khai theo mẫu về kinh nghiệm của tổ chức ít nhất 3 (ba) công việc tiêu biểu trong thời gian gần nhất cho mỗi lĩnh vực liên quan đến nội dung đăng ký;

Bản kê khai năng lực tài chính; máy, thiết bị, phần mềm máy tính theo yêu cầu đối với từng lĩnh vực đăng ký;

Quy trình quản lý thực hiện công việc; hệ thống quản lý chất lượng tương ứng với từng lĩnh vực đăng ký.

Nơi nộp hồ sơ:

Bộ Xây dựng: đối với chứng chỉ hạng I;

Sở Xây dựng: đối với chứng chỉ hạng II.

Trình tự thủ tục: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Bộ Xây dựng/Sở Xây dựng sẽ kiểm tra tính hợp lệ và đầy đủ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ thiếu hoặc không hợp lệ, Bộ Xây dựng/Sở Xây dựng sẽ thông báo bằng văn bản tới doanh nghiệp để bổ sung hồ sơ hoặc tổ chức phúc tra để xác minh hồ sơ nếu cần thiết. Sau đó, trong vòng 15 ngày đối với chứng chỉ hạng I, 10 ngày với chứng chỉ hạng II và III, Hội đồng xét cấp chứng chỉ năng lực sẽ đánh giá và trình Bộ Xây dựng/Sở Xây dựng quyết định cấp hay không cấp Chứng chỉ năng lực của tổ chức thi công xây dựng công trình.

Cách 2: Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty xây dựng Việt Nam.

Cách thức này giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, công sức và chi phí do không phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mà chỉ cần đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty xây dựng Việt Nam. Khi nhận được chấp thuận cho phép góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp từ Sở Kế hoạch và Đầu tư thì chỉ cần thực hiện thủ tục chuyển đổi cổ đông hoặc thành viên. Ngoài ra, công ty thi công xây dựng công trình Việt Nam đã có Chứng chỉ năng lực của tổ chức thi công xây dựng công trình rồi. Chỉ khi nhà đầu tư nước ngoài muốn thực hiện những dự án lớn hơn thì mới cần thực hiện thủ tục cấp lại chứng chỉ này cho phù hợp với hoạt động kinh doanh.

Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

Hồ sơ bao gồm:

Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thể hiện những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trình tự, thủ tục: Nếu việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu và hình thức đầu tư phù hợp với Biểu cam kết và pháp luật Việt Nam thì trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 2: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và thay đi cổ đông, thành viên

Dịch vụ đầu tư nước ngoài của Công ty Luật VN:

Tư vấn các điều kiện đối với từng ngành nghề đầu tư kinh doanh đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;

Tư vấn trình tự, thủ tục liên quan đến đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;

Soạn thảo hồ sơ và thực hiện thủ tục tại các cơ quan nhà nước khi được khách hàng ủy quyền;

Tư vấn các vấn đề sau thành lập: hợp đồng, lao động, thuế, bảo hiểm xã hội…

Quý Khách hàng có nhu cầu tìm hiểu các quy định và thủ tục pháp lý liên quan đến việc thành lập công ty xây dựng có vốn nước ngoài tại Việt Nam cũng như các vấn đề liên quan đến đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp tại Việt Nam.

Quý khách vui lòng liên hệ Luatvn.vn để được tư vấn

Hotline/Zalo: 076 338 7788